云商店客户服务商合作协议（历史版本）
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云商店客户服务商合作协议（历史版本）
V1001 最后更新于2022年7月30日
使用须知：华为云计算技术有限公司（以下简称“甲方”或者“华为云”）在此特别提示您(以 下简称“乙方”或者“客户服务商”)，您需确保点击确认接受本协议的人员已获得您公司的充分授权。本协议自您点击确认之日起生效，对华为云和您均具有法律约束力，双方均必须遵照执行。双方接受对由于乙方通过电子形式提交对本协议的放弃举措。
甲方：华为云计算技术有限公司 注册地址：贵州省贵安新区黔中大道交兴功路华为云数据中心 法定代表人：张平安 统一社会信用代码：91520900MA6J6CBN9Q
乙方：华为云云商店客户服务商
鉴于： 经双方达成共识，乙方自愿加入甲方的云商店客户服务商，利用乙方在渠道、技术、服务、行业等领域的优势，推动在甲方平台上架的云商店产品及服务的销售（包括但不限于甲方正式投入商用并对外销售的商品、服务和/或解决方案，以下简称“甲方云 商店产品及服务”）。双方本着平等互利、共同发展的原则，经友好协商达成共识，乙方于甲方网站通过点击“确认”之形式线上签署本合作协议之日（“签署日”）起享有相应的 认证资格，并成为甲方云商店的授权客户服务商。双方同意按照以下条款签订本协议。
一、定义
除非本协议条款另有规定，下列词语应具有如下含义：
1.1 授权服务区域：指甲方授权乙方可销售云商店产品及服务的地域范围。
1.2 授权服务行业：指甲方授权乙方可销售甲方云商店产品及服务的行业范围。
1.3 授权服务产品：指甲方根据本协议授权乙方可销售的云商店产品及服务范围。
1.4 授权服务范围：指区域/行业/产品及服务范围，即本章 1.1、1.2 和 1.3 项的综合。
1.5 服务权：指乙方通过签署本协议取得的在授权服务范围内销售甲方云商店产品及服务 的权利。
1.6 工作日：指除中华人民共和国国务院规定的节假日、星期六及星期日之外的日历日。
1.7 华为云官网（或称“云官网”）：指甲方域名为 www.huaweicloud.com 的互联网网站 及华为云客户端（如 APP），又称“华为云网站”。
1.8 云商店：是指由华为云建立和运营的供交易双方或者多方独立开展交易活动的网络交易平台及云商店客户端（如 APP），具体的网站链接为 https://marketplace.huaweicloud.com/，又称“云商店”。
1.9 云商店产品及服务（简称“云商店商品”）：指在云商店上架并授权给客户服务商销 售的产品或服务。
1.10 云商店客户服务商：本文中简称“客户服务商”，指具备向客户销售和交付华为商店商品和服务能力，通过提供增值和推广服务帮助云商店扩大销售的合作伙 伴，以云商店最新发布的客户服务商定义为准。
1.11 云商店客户服务商政策（或称“客户服务商政策”）：华为云客户服务商政策文件 包含华为云客户服务商体系、华为云云商店客户服务商激励政策、云商店客户服务商合作管理规范等，伙伴可登录华为云官网/华为云云商店/伙伴中心查看最新的客 户服务商政策。客户服务商政策是由云商店制定并适时更新的，用以管理约束及激 励云商店客户服务商行为的一系列管理规定，是本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等效力。
1.12 客户服务商合作管理规范：指云商店发布的客户服务商合作管理规范，用于规范云商店客户服务商市场行为，维护良好的商业环境和客户服务商秩序， 保障云商店和客户服务商的共同利益。
1.13 用户账号（或称“客户账号”）：指最终用户在华为云官网注册的华为云用户账号。用户账号主要用于方便用户登录云商店并自助管理其购买或使用的云商店产品及服务，用户账号可以通过关联客户服务商账号获取伙伴提供的各类服务。最终用户注册用户账号须接受华为云《华为云用户协议》（接受形式包括但不 限于双方线下盖章、签署，或在注册、订购服务时予以线上点击同意），包括以援 引方式纳入《华为云用户协议》的《华为云最终用户许可协议》、《可接受的使用 政策》、《法律声明》《隐私政策声明》、相关服务等级协议（SLA），以及华为云网站规定的其他协议和政策（统称为“云协议”）的约束。网站协议链接的网址：http://www.huaweicloud.com/declaration/sa_cua.html。
1.14 客户服务商账号（以下简称“客户服务商账号”）：指客户服务商在华为云官网注 册的客户服务商账号。
1.15 最终用户（或称“最终客户”、“客户”、“用户”）：指仅为其内部使用而不以再销售为目的的甲方授权销售云商店产品及服务的购买者。
二、合作内容
2.1 甲乙双方密切合作，乙方利用其技术、服务、行业、渠道等优势，基于云商店开展包括但不限于以下领域合作：
2.1.1 咨询及销售合作：乙方基于自身销售、咨询、渠道能力，基于本协议的条款和条件开展云商店商品的市场拓展与销售，乙方有权通过自身渠道、行业优势向用户提供云商店商品及其配套的售前咨询服务，推广云商店商品 并促成用户购买。
2.1.2 服务合作：乙方基于自身服务能力，为华为云用户提供咨询和实施、运维、 运营等能力和服务；
2.1.3 产品及技术合作：乙方基于自身的技术及解决方案构建能力，提供集成软件解决方案；
2.2 华为云客户服务商政策
2.2.1 双方以甲方制订并适时更新的华为云客户服务商政策作为开展相互合作的 基础，乙方同意遵守客户服务商政策的各项管理规定，并同意在合作期内，甲方按照客户服务商政策的各项管理规定对乙方销售业绩统计、伙伴认证 及考核、伙伴定级、伙伴权益及支持、激励和优惠、伙伴退出、秩序等方 面进行统一的管理。
2.2.2 甲方有权根据公司业务方针、市场情况等定期或不定期地修订客户服务商 政策，乙方理解并接受甲方对客户服务商政策相关文件的适时修订。政策 修订一旦做出，甲方将以在华为云官网/云商店官网/伙伴中心正式公布的 形式通知乙方，政策修订从政策正式公布日期起生效。乙方如不接受甲方 客户服务商政策的任何内容，或不同意甲方对客户服务商政策相关文件的 后续修订，有权自客户服务商政策及修订发布之日起 3 个工作日内以书面 形式向甲方提出终止本协议，经双方协商一致可终止本协议，但乙方及乙 方拓展客户的权益和义务在本协议终止后 3 个月内交割完毕，视具体情况 可延长。
2.2.3 不遵守华为云商店客户服务商政策将构成对本协议的实质违反，甲方有权终止合作并解除本协议，按照本协议及客户服务商政策相关内容要求乙方承担责任。
三、云商店客户服务商认证
3.1 云商店客户服务商认证申请:客户服务商认证由云商店以邮件形式邀请加入计划。 客户服务商收到邀请邮件后，如果同意加入计划，可通过邮件点击邀请链接进入邀 请界面，在邀请界面，勾选“我已阅读并同意《华为云云商店客户服务商合作协 议》”，确认加入计划。
3.2 客户服务商账号注册及管理
3.2.1 乙方按照云商店客户服务商账号申请流程，注册认证客户服务商账号。
3.2.2 乙方通过云商店客户服务商认证后，乙方应妥善保管账号和密码并正确、 安全地使用。合作期间该账号下的行为均视为乙方行为，由乙方承担全部 责任。
3.2.3 乙方发现账号或密码被他人非法使用或存在使用异常的情况时，应及时通知甲方，甲方将采取措施暂停客户服务商账号的登录和使用。乙方理解甲方对乙方发起的请求采取行动需要合理时间。甲方对于非自身原因造成的 该等账号或密码被他人非法使用或使用异常产生的后果（包括但不限于客 户服务商的任何损失）不承担责任。
3.3 乙方承诺以真实身份申请成为云商店客户服务商并开通客户服务商账号，且是完全具备对外独立承担责任能力的法人、机构或其他组织，乙方依据相关法律规定和本协议约定对所提供的信息承担相应的法律责任。乙方申请认证时，或成功认证后，甲方均有权要求乙方补充新的资料或完善相关信息。华为云有权自行或委托 第三方审查合作伙伴注册时提供的信息是否真实、有效。一旦发现客户服务商不满足上述要求，在法律允许的最大范围内，华为云有权立即暂停或注销其账户，并保留追究其法律责任。
3.4 甲方有权核实乙方注册信息，乙方应予以配合。核实的信息包括但不限于：
1)所登记的公司在工商部门具有真实合法有效的注册记录；
2)所登记的联系人在公司的业务身份属实；
3)所登记的联系人获得其所属公司授权与华为云进行合作的权利；
4)所登记的联系人获得其所属公司授权购买和使用华为云商店产品及服务的权 利；
5)所登记公司的营业执照信息、企业法人相关信息、银行账户信息、软件著作权证明（如涉及）和相关版权授权书及开展相关业务所要求的其他信息。若合 作伙伴提供互联网相关服务，需提供互联网网站运营相关证书和备案资料等信 息；
6)所登记的联系人获得其所属公司授权其向华为云提供上述信息的权利。
四、结算条款
4.1 基本原则
1) 对于为华为云客户提供云商店产品及服务的客户服务商，华为云根据乙方的销售业 绩，向乙方支付推广服务费，具体的激励标准、发放方式、减免政策、优惠时间等详见华为云官方网站/云商店、伙伴中心的合作伙伴政策相关文件。
2) 合作伙伴激励结算数据以华为云运营平台记录的交易数据为准。
3) 乙方需具备正式有效的客户服务商身份，才有资格获取甲方发放的相应激励。如合作伙伴不具备客户服务商身份、身份过期或失效、退出合作、未达到甲方政策规定 的业绩门槛而降级或不再续认证等的，不再获取相应身份产生的激励。如乙方严重 违反本协议规定或者合作伙伴政策、合作伙伴秩序管理制度，甲方有权停止乙方激 励申请或取消/终止向乙方支付任意激励。
4) 若乙方或乙方关联的客户订单在购买及使用甲方云产品及服务时存在未支付款项， 甲方有权拒绝乙方要求甲方向其支付激励的要求
5）乙方认可并同意就乙方推荐销售的商品对应的结算金额按本协议约定进行结算。
6）华为云对乙方进行结算时会扣除退款、代扣税费等费用（若有）。
4.2 交易认定
4.2.1 经华为云认定为乙方所销售的商品，华为云在该业务对应的交易中记录用户标识信息、客户服务商标识信息、目录价、成交价等交易信息，作为客户服务商结算金额计算的依据。
4.2.2 因用户提交的订单中没有客户服务商标识信息，或乙方向用户提供的标识 信息不准确或乙方未向用户提供相应标识信息等原因导致华为云无法认 定该交易为乙方销售的业务的，华为云将视为用户通过直销或其他客户服 务商购买，该交易不计算客户服务商结算金额。
4.2.3 乙方依本协议开展并最终促成云商店商品销售的，乙方可以根据华为云发布的合作伙伴政策相关文件的规定获得相应结算金额，双方有其他约定的情况除外。
4.3 结算条款
1) 结算周期：按华为云发布的合作伙伴政策相关文件约定的周期进行结算。每次结算的最低金额为【人民币 1000 元】。如当月乙方待结算金额未达到【人民币 1000元】，双方同意将该月结算金额计入下一结算周期直至累计达到【人民币 1000 元】（当年内）再结算。如果乙方当年累计的待结算金额未达到【人民币 1000 元】， 由华为云在次年第 1 个月主动发起对账，乙方确认后进行支付。
2） 账单生成。当用户使用华为云授予的授信额度购买云商店商品时，如果用户没有偿 还所使用的授信额度，华为云有权不启动对账结算。当乙方所促成的云商店商品订 单涉及线下交付时，该订单须经由云商店服务监管平台进行监管。如果该订单的服 务状态没有显示为“服务完成”，则华为云不会生成对账单。当且仅当该订单服务 状态显示为“服务完成”时，华为云才会在约定的结算周期生成该订单的对账单。
3) 税费：
a)双方各自承担依据相关法律、条例应当缴纳的各项税费（无论境内外）。
b)甲方支付激励时，如根据法律法规规定需代扣代缴相应税款的，甲方应 代扣代缴有关税款，并将扣除代扣代缴税金后的净额支付给乙方。
c)甲方无必然义务向乙方提供各类票据用于乙方抵扣其所应缴纳的税费。
4) 抵销：在相关法律允许的最大范围内，甲方有权用乙方应付甲方的任意款项抵销甲方应付给乙方的款项。
5） 发票开具：开票金额=客户服务商结算金额（不含税）*（1+按税法规定的税率）。 该税法规定的税率即为客户服务商提供客户服务的税率。乙方应按照对账单的结算 金额（即开票金额），在收到开具发票通知后 1 个月内，根据税法要求向华为云开 具乙方需向甲方开具符合税法规定的增值税专用发票，税目及税率应以开票时税法 的相关规定为准。若由于乙方出具的发票不符合税法规定而引起的一切责任（包括 商业责任和法律责任）和损失，须补偿给甲方。
6) 付款：甲方支付激励时，如需要乙方向甲方开具发票的，在甲方通知乙方开具发票 后，乙方应当按照甲方通知的要求出具合法、有效、准确的发票及相关结算文档。 在甲方通知乙方开票前，乙方不应提前开具发票。否则，甲方有权拒绝支付。甲方 在收到乙方提交的包括发票在内的完整的、准确的、合法的结算文档后即向乙方支 付，付款赎期为 COD（见票即付），即华为云在入账后即可启动对您的付款。
7)异常激励处理规则：双方同意，因商务申请或合同申请错误、政策理解偏差、特殊退订、甲方交易系统逻辑错误及数据异常、代金券发放或使用不规范、交易信息传 递错误或流程执行不规范、伙伴身份异常等原因而导致的激励错发、多发，经双方 协商确认，甲方有权向乙方追回或扣减错发、多发的激励，乙方有义务及时配合甲 方返还相应激励。上述激励追回、扣减的结算方式以甲方合作伙伴政策、异常的具 体场景并经双方协商一致的处理意见为准。
五、授权和关系
5.1 本协议有效期内甲方授予乙方有限制的、可撤销的、不可转让的向授权服务区域和授 权服务行业内的客户销售授权销售产品及服务的权利(未经甲方另行特别同意或参与甲方制定并发布的本协议，乙方不得将授权服务产品直接转移给相应的其他客户 服务商)。但是，本协议不授予乙方任何生产、复制或其他拷贝或再生产任何授权 服务产品的权利。乙方不得生产、复制、拷贝、再生产授权销售产品及服务，未经 甲方另行书面授权，乙方不得以本协议下甲方授予乙方的认证资格的名义在授权服 务范围外进行销售活动。
5.2 甲方和乙方是本协议的独立合同方，不得因本协议规定而将乙方解释为甲方法律上的代理、代表或合伙，或不得因本协议规定而解释双方之间具有合资、聘用关系或建立了任何种类的正式商业组织，或不得因本协议规定而解释乙方具有任何权利可以 通过除本协议所明确规定外的其他方式约束甲方。乙方不得代表甲方与第三方签订 任何口头或书面的协议或以任何方式约束甲方。乙方应在所有与客户直接或间接的 函件和其他行为中明确表示其行为为其本人的行为，不得在任何情况下声称其是甲 方的代表或代理，并应对其行为独立承担责任。
5.3 甲方对于乙方为履行其在本协议下的义务而使用的雇员、独立合同方或其他方不承担任何责任或义务。乙方自行承担其因业务拓展而发生的所有费用和责任，但在该费用发生前经甲方书面同意并认可的可从甲方获得该费用的补偿。
5.4 甲方有权委托任何公司制造或提供授权销售产品及服务；甲方有权随时停止任何授权 销售产品及服务供应，及对任何授权销售产品及服务或其任何部分中断生产、销 售、支持或修改其设计或材料规格，包括任何对之前由乙方/客户订购的授权销售 产品及服务进行修改的权利；如果甲方认为授权销售产品及服务在授权销售区域内 得不到充分的支持，甲方保留不销售授权产品及服务的权利。
5.5 乙方认可并同意，本协议项下并未限定客户仅可通过乙方购买，客户有权自行决定直接向甲方或通过第三方购买云商店商品。
六、乙方的陈述和保证
6.1 乙方声明其为合法设立、有效存续的企业法人，具有签署和执行本协议并履行其在本 协议项下义务的充分、合法、有效的权利和授权，不存在任何法律或实际的障碍
（包括但不限于获取商业许可及相关政府授权；取得云商店销售资质或任何批准、 许可、备案；代表其签署或接受本协议的人员有明确及合法的授权；履行本协议与 其公司章程或其签署的其它协议无冲突等）。乙方进一步陈述和保证，其在签订本 协议时没有出现且无法合理预计将出现资不抵债及其他足以导致无法履行本协议项 下义务的情形。
6.2 乙方保证不以“甲方(和/或甲方关联公司)或云商店的代表、代理人或云商店代理 人”、“甲方(和/或甲方关联公司)独家或唯一销售或华为独家或唯一销售”（或 其他明示或推定表明此种意思的方式）或类似名义进行市场推广或商务活动。
6.3 自觉维护甲方的品牌声誉，遵守甲方知识产权及相关管理规定，不得假借甲方品牌生产和/或销售任何假冒、仿冒、仿制产品和/或伪劣产品，不从事任何将对甲方产生不利影响或有损甲方商业信誉的行为，不传播甲方负面信息。
6.4 乙方承诺，如甲方现职员工或其主要亲属为乙方股东、实际控股人、债权人或从事与 华为云业务（包括但不限于云商店）相关的业务岗位的工作人员，或甲方前雇员（包括从甲方正常离职两年内的甲方前雇员，或者由于违反甲方商业行为准则（BCG）问题或一级/二级业务违规被甲方辞退或主动离职的甲方前雇员）为乙方股 东、高级管理者、参与甲方相关业务，乙方将及时向甲方申报并须避免利益冲突关 系，对于不配合处理利益冲突关系的合作伙伴，甲方将有权减少、终止与其合作， 并有权按照甲方客户服务商相关政策，将其列入黑名单；如乙方在财务、组织结构 或运营环境等方面发生或即将发生重大变化，应当立即书面通知甲方(法律法规另 有规定的除外)；向甲方披露由任何政府部门发布、可能对其完全履行本协议项下 义务的能力产生不利影响的所有文件。
6.5 乙方保证不从事开发、生产授权销售产品及服务的替代产品或竞争产品，但甲方以书面或事先明知而以实际行动允许或豁免乙方特别行事的除外。
6.6 在销售云商店产品和/或服务时，须保持甲方产品和/或服务在名称、类别和描述方面 的一致性，未经甲方允许不得对甲方产品和/或服务的名称、类别和描述进行更 改。
6.7 乙方应就其或其员工、代理人、乙方或其他任何乙方应对其行为负法律责任的人（包 括自然人和法人）的过失、故意的行为或不作为而引起的对甲方和/或甲方关联公 司的任何索赔、诉讼、损失等承担全部责任，包括但不限于对甲方和/或甲方关联 公司进行辩护和赔偿，并应对前述人员做出的与甲方和/或甲方关联公司的正式书 面文件或保证不符的声明、保证或陈述负全部责任。
6.8 乙方承诺按照甲方发布的合同/订单模板与甲方签订购买合同或提交订单。
6.9 乙方承诺向甲方提供的所有信息及数据均真实、完整、准确，不具误导性。
6.10 任何对本条款上述任一条款的违反均构成实质性违约。
七、甲方义务
7.1 甲方将依其自我决定，将与乙方开展本协议项下合作有关的业务政策、价格细则和变 化，，市场动态指导通知乙方（甲方可自行决定用电子邮件方式或在华为云/云商店官网/伙伴中心公布的方式通知），及时公开、刷新相关的材料和政策，以方便乙方开展相关销售工作。
7.2 根据乙方需求，甲方可向乙方的员工提供授权销售产品、服务及相关能力提升的培训指导与考试，如产品能力、市场能力、商务能力（配置报价能力）等，培训费用将 由乙方承担，但甲方自我决定免除或承担乙方培训费用的除外。
7.3 甲方将依其自我决定，根据市场需要免费向乙方提供合理和限定数量的销售资料，如 果乙方需要额外的资料，须提前向甲方申请。
7.4 甲方授权乙方代表云商店向用户销售/推荐云商店商品，对于乙方在合作领域的市场 宣传活动，甲方将提供媒体、投放内容等建议，并有权对活动内容进行监督。
7.5 经乙方提前申请并报甲方批准后，甲方可依其自行决定对乙方举办的各类市场活动给 予人力、资料等方面必要的支持，但乙方须在活动结束后按照甲方相关政策向甲方提交活动总结性报告及相关必要资料。
7.6 甲方负责云商店平台的运营，维护和技术支持服务，并授权乙方查看云商店商品介 绍、目录价、及其他相关信息，并向用户提供云商店商品及其配套的售前咨询服 务。
八、乙方义务
8.1 积极维护甲方客户服务商市场秩序，自愿遵守甲方发布的各项政策，包括但不限于商 务政策、客户服务商秩序管理制度，并认同：
（1）甲方对这些规定及文件的单方制定权、发布权、修改权、解释权、撤销 权；
（2）甲方将按照甲方发布的各项政策对乙方进行管理。
8.2 乙方须单独以其自身的费用获得签署或履行本协议所必须的所有政府或监管机构的许 可证、执照和登记等，以及应甲方的要求向其提供上述文件的副本。
8.3 积极进行授权销售产品及服务的市场推广活动，以加强授权销售产品及服务在其授权 销售区域或行业内的影响，不得超出云商店的授权范围推荐销售云商店商品。
8.4 向甲方提供有关授权销售产品及服务的订单、销售、服务、库存、物流信息及销售预 测和详细的市场分析和报告，或甲方要求的其它信息，包括但不限于年度财务报 告、审计报告、配置确认函、备货通知书、中标证明或其他与双方合同及云商店政 策履行相关的必要证明材料，并保证乙方向甲方提供的所有文件和信息是合法、有 效、真实的。上述信息将作为甲方决定乙方是否具有销售资格、相关商务优惠及是 否能够享有相关激励的重要依据。
8.5 承担授权销售范围内的市场任务，并保证承诺销售目标的完成；乙方对从甲方采购的 授权销售产品及服务应当及时足额付款。
8.6 乙方不得以任何方式对甲方的产品或服务进行错误或虚假陈述；乙方不得做出超出甲 方授权范围或乙方能力的承诺；不得擅自承诺任何高出甲方授权的产品功能、服务 或性能等，乙方需对超出部分单独承担全部责任。
8.7 乙方仅可在授权范围内销售授权销售产品及服务，在任何条件下，乙方不得超出甲方授权范围销售、借用、租赁甲方产品或服务，不得销售、转售任何二手甲方产品； 不得在授权销售区域外进行销售、转售，设立仓库或其他分销中心。乙方应将上述 要求传递给最终用户。
8.8 如甲方要求，乙方应确保甲方能在乙方工作时间自由、安全进入乙方的场所。
8.9 授权销售产品及服务有任何潜在瑕疵或安全问题，乙方应当立即向甲方报告，协助甲 方追踪和定位有瑕疵的授权销售产品及服务，并协助甲方解决问题。
8.10 乙方客户要求的云商店培训，必须由云商店提供，不得自行提供。
8.11 乙方不得向甲方有正当理由合法禁止的客户或客户服务商销售甲方云商店产品及服 务。
8.12 避免与被甲方列入黑/黄名单云商店客户服务商存在关联关系。对于甲方执行中的黑/ 黄名单服务商，乙方不得与其存在关联关系；否则甲方有权对乙方进行同步列入黑/ 黄名单等措施。
8.13 乙方应对客户服务商账号的全部行为承担法律责任。因客户服务商账户下行为给甲 方和/或第三方造成损失的，乙方应当赔偿甲方和/或第三方因此而遭受的所有损失，并消除影响。
8.14 乙方及乙方关联的客户需按照华为云官网约定的退订规则退订甲方云商店产品及服务，如因乙方及乙方关联客户原因产生的服务退订，乙方需向华为云退还退订订单 已获取的激励并承担相应的退订责任。
8.15 乙方保证乙方向客户提供的产品及服务不含有任何违反有关法律、法规及适用的国 际条约的内容，包括但不限于危害国家安全、淫秽色情、虚假、侮辱、诽谤、恐吓 或骚扰、侵犯他人知识产权、人身权或其他合法权益以及有违社会公序良俗的内容 或指向这些内容的链接。
8.16 乙方与甲方的其他客户服务商之间不得进行恶性竞争或者其它不正当竞争行为。
8.17 若乙方违反任何上述承诺、条款，甲方有权按照本协议及客户服务商秩序管理制度 等规定对乙方作出违规警告、违规通报、收取违约金、停止商务申请、要求补足价差、停止激励授予资格、追究法律责任等。
九、知识产权
9.1 乙方承认甲方知识产权为甲方（或其关联公司）所绝对拥有或有权使用，乙方仅可在 本协议许可范围内使用相关知识产权，乙方对于任何甲方知识产权没有任何权利或 利益。乙方不得对任何甲方知识产权提起或协助提起对甲方不利的任何要求或质 疑，不得允许任何可能直接或间接侵犯任何甲方知识产权的行为；不得实施、与他 人共同实施或协助、允许他人实施任何可能损害甲方知识产权或其他财产权的行 为。乙方违反本协议规定使用甲方知识产权的，甲方有权终止或撤回本协议下对乙 方的知识产权许可，并要求乙方赔偿因乙方违反本协议而给甲方造成的任何损失。
9.2 商标标识许可
9.2.1 乙方承认所有甲方商标由甲方（或其关联公司）绝对拥有或有权使用。本协议中的任何规定均不构成向另一方授予对甲方商标普遍使用的许可。甲 方授权乙方在本协议有效期内在销售区域内以正常业务方式且以授权销 售产品及服务的销售为唯一目的在授权销售产品及服务上使用甲方商标。 乙方不得（1）以任何可能损害、淡化甲方商标的显著性、有效性或甲方 商标声誉等的方式使用任何甲方商标；（2）未经甲方事先书面同意而针 对授权销售产品及服务使用任何非甲方的商标；（3）除本协议另有规定 外，注册、使用或协助、指示他人注册、使用与甲方的商标相同或近似的， 或者包含甲方商标的任何名称，标识或域名；（4）在本协议期及在协议 终止后，乙方均不得以任何方式挑战或协助、指示他人挑战任何甲方商标， 包括但不限于不得对甲方的商标提起异议或者撤销。当使用甲方商标时， 乙方必须指明甲方是商标的权利人并遵守甲方的商标政策。
9.2.2 乙方不得去除、修改、删除、消除或改变在本协议下甲方销售或许可授权 销售产品及服务上的序列号或识别号、标记、甲方商标或其他标识。乙方 应向甲方提供一切合理协助，包括应甲方要求签署文件，以在销售区域内 保护甲方商标权。应甲方要求，乙方和甲方应根据销售区域内的法律订立 一份关于甲方商标注册使用协议。
9.2.3 未经甲方事先书面同意，乙方不得在本协议期间或在其期满后或终止后使 用或采用任何包含或类似于或可能被误认为任何甲方商标或甲方交易风格或商业指定的名称、商标、交易风格或商业指定。
9.2.4 乙方同意，甲方有权为了宣传或营销双方联合开发的解决方案和产品，以 及合作项目的目的而使用乙方商标，具体包括在网络媒体、广告物料、展 示活动、营销资料、客户宣讲等宣传过程中使用授权商标。该商标使用许 可为免费的、非独占、不可转让的普通许可。
9.3 在未获甲方事先书面同意前，乙方不得改变、分拆、分解、颠倒操作、改进、修改、 升级或以其他方式修改在本协议下收到的任何甲方保密信息或甲方知识产权。甲方 保密信息或甲方知识产权与接受方的信息相混合不得影响其在本协议中说明的保密 性质或其所有权性质。任何对甲方保密信息和甲方知识产权的修正、修改或改变， 无论是由乙方单独完成或联合完成，应始终属于甲方的财产。
9.4 乙方不得、也不能使得或允许最终用户或允许其他人（1）修改、变更服务或制造服 务的衍生品；（2）对服务进行反汇编、反编译、反向工程、复制服务的任何部 分，或应用其他任何程序来获得服务中所包含的任何软件的源代码；（3）分发、 转售、再许可、或转让服务，除非本协议另有规定或经双方书面同意；（4）为了 下述目的访问服务：（i）建立具有竞争力的产品或服务；（ii）复制服务的任何 特征、功能或图形；或（iii）执行或披露服务的任何基准测试、安全测试或性能 测试。
9.5 如果针对乙方的诉讼称甲方在本协议下出售的授权销售产品及服务侵犯了中华人民共 和国境内或销售区域内任何公布的专利权或著作权的话，甲方应以其自身的花费为 该类诉讼进行辩护或和解并向乙方赔偿最终判决或甲方同意和解的所有损失，前提 是乙方：（1）给予甲方关于该类诉讼或其威胁的即时书面通知，（2）允许甲方通 过其选择的律师而进行独占的控制来对该类诉讼进行辩护或和解，以及（3）由甲 方承担费用向甲方提供所有所需要的信息、协助和授权来使甲方对该类诉讼进行辩 护或和解。
9.6 甲方不对下列诉讼负任何责任和义务：（1）除甲方之外的任何人对于授权销售产品 及服务做出的任何修改、保养或添加而引起的；（2）任何非由甲方提供的装置、 部件或软件作为一部分或结合方式使用授权销售产品及服务而引起的；（3）因为 遵守乙方及客户的设计要求或规格、展示或其他诱导而引起的；或（4）使用授权销售产品及服务来实践并非全部在授权销售产品及服务范围内产生的任何方法或工 艺；（5）乙方可从甲方获得避免侵权的版本，而乙方未及时获得升级而导致侵权。
9.7 在对从甲方处购得的任何授权销售产品及服务的使用或销售被禁止的情况下，或在甲 方希望尽量降低其在协议下潜在责任的情况下，甲方可以，由其自行决定并以其自 身花费，（1）为乙方取得使用或销售授权销售产品及服务的权利；（2）替换一个 功能上等同、不具侵权性质的授权销售产品部件；（3）修改授权销售产品及服务 使其不再具有侵权性质但在功能上是实质性等同的；（4）在不实质影响服务功能 的前提下，修改被指控侵权的该部分服务，使其不侵权；或(5)如果上述任何一种 方法在商业上均不可行，乙方应按甲方要求返还侵权产品，甲方将根据直线折旧法 折旧三(3)年的授权销售产品并退还折旧后产品对应的乙方支付的购买价；（6）终 止提供服务，并在事先书面通知的情况下退还未使用服务的预付费用。
9.8 双方理解并同意本章中所述的甲方可能承担的责任均为直接责任，甲方不对任何间接损失承担任何责任，且本协议下甲方因知识产权侵权而须承担的最大、累计或全部 赔偿金额不超过相关订单或特定交易文件下引发知识产权侵权的特定甲方产品或其 部件或服务对应的甲方从乙方已经收取的价款，或者不超过人民币 10 万元，以两者之中的高者为限额。
9.9 无论是否有其它明示或默示的规定，本条所述的知识产权侵权赔偿责任是甲方对乙方所承担的全部责任，也是乙方的唯一救济。
9.10 甲方有权审查乙方对上述条款的遵守情况，乙方对上述条款的违反均将构成实质性违约。
十、保密
10.1 在讨论、订立及履行本协议及过程中甲方向乙方提供的全部技术和商业信息（既可 以是专利的也可以是非专利的，包括但不限于价格清单、商务优惠、折扣、激励政 策、订单、商业秘密、专有技术、软件、源代码、技术、未来产品计划、销售计 划、培训资料、手册、客户、发明、发现、改进、研发数据、客户名单、测试程 序、质量控制方法和广告信息），以及本协议、相关合同的内容等，均应被视为保密信息。
10.2 乙方承诺只对与履行本协议相关且有必要知悉该秘密信息的员工披露该信息，同时 应通过签订保密协议等措施对其所属人员（含关联企业、其他服务商、雇员、代 理、代表和/或顾问等，下同）签署不低于本协议保密义务且持续有效的保密协 议，保证上述人员遵守本协议中约定的义务。保证所属工作人员也不应因工作调 动、辞职等原因而泄密。因乙方员工、乙方聘请的第三方的行为导致甲方保密信息 泄密，无论其在职、离职，聘用关系生效或已终止，均视作乙方违约，乙方应依据 本协议约定承担相应违约责任。
10.3 乙方及其所属人员应始终对所有的保密信息进行保密并不得向任何第三方或其他非 相关人员披露、许可使用、交换、赠与该信息或在乙方履行本协议义务之外复制、 转让、直接或间接使用保密信息。乙方进一步同意采取必要的预防措施以使保密信 息不被泄露并通过对其雇员的指示、协议或通知采取适当的行动保护保密信息机密 和专有的性质。乙方始终都应至少以对待自己最为敏感和机密文件相同的标准来对 待保密信息，并且无论何时都应保持合理的注意义务。上述限制不适用于下列任何 信息：
10.3.1 并非由于乙方违约的结果而被公众所知的；或
10.3.2 合法地从第三方处获得的，且该第三方没有关于该信息的保密义务；或
10.3.3 乙方被法律要求披露的信息（前提是乙方必须声称该信息的保密性质、 立刻通知甲方并协助甲方获得制止该披露的保护令）。
10.4 所有保密信息是并将一直是甲方的财产。本协议中任何部分都不得被解释为通过许 可或其他方式准予或转让保密信息中任何权利，除非本协议有明确规定。乙方在本 协议下仅获得使用保密信息的有限权利，而这种权利仅限于为了履行其在本协议下 义务的目的。
10.5 应甲方的要求，或在本协议期满或任何提前终止时，乙方应立刻将所有保密信息及 副本，无论以何种形式或媒体，还给甲方，或按照甲方的指示将其销毁。乙方应在甲方请求之日起十（10）日内以书面形式向甲方证明该返还或销毁。
10.6 乙方在未得到甲方事先书面同意前不得披露、公布本协议的条款或将其放入广告。
乙方应尽力并采取必要预防措施来防止其雇员和他人对保密信息制作任何未经授权 的副本、披露或使用保密信息。
10.7 因一方泄密而造成对方损失，一方应赔偿另一方由此遭受的损失。
10.8 在具体项目合作中，甲方有权要求乙方另行签署项目保密协议。未经甲方同意，乙 方不得将合作项目的存在及项目相关信息以任何形式对外宣传。
10.9 乙方对本章上述任一条款的违反应被视为实质性违约。
十一、不可抗力
11.1 不可抗力事件是指任何不能合理地预见和避免的、超出一方控制的事件，包括但不 限于天灾、破坏、骚乱、火灾、洪水、流行病、隔离、地震、海盗行为。战争、台 风、爆炸、劳工动乱或劳工短缺、罢工、禁运、恐怖主义、核事件和任何政府行 为，但不包括履行本协议所必需的授权、许可证或批准。
11.2 任一方由于不可抗力而影响到本协议履行的，履行期限在事故影响范围内延长；任 一方均不对由于不可抗力产生的成本增加或损失承担责任。
11.3 如不可抗力事故的影响连续一百二十（120）日以上时，各方应通过友好协商解决本 协议履行问题，并尽快达成协议。
11.4 在任何情况下，不可抗力不得免除乙方的付款义务。
十二、审计权
12.1 乙方承担销售责任的情形下，乙方需按以下方式向甲方提供销售客户（包括但不限 于最终客户）完整的名称/姓名和地址：1）在其提交的授权销售产品及服务购买订 单中；2）在收到甲方及其授权云商店客户服务商相应的要求五（5）日内以书面形式做出。
12.2 甲方有权对乙方各场所及记录进行必要审计，以确定乙方切实遵守了本协议。审计 内容包括但不限于：乙方投标文件、乙方与客户签订的合同、报价清单、配置清 单、授权销售产品及服务购销记录及特别报价数据、发票等。审计费用由甲方承担 且应在乙方正常工作时间内进行。审计中提供的所有资料受本协议保密条款约束。
12.3 甲方有权每季度进行一次审计，或者针对甲方指定的某一或某些项目进行不定期的 抽查；乙方须在收到甲方审计通知后三日内对证明自己不存在违约行为进行举证。
12.4 如乙方无正当理由不履行或延迟履行上述义务或甲方审计发现乙方存在违约行为， 甲方有权单方终止本协议并追究乙方违约责任。
十三、遵守职业道德和法律
13.1 乙方及其董事、员工、其他服务商、合同工或代理人在销售活动中，不得违反适用 的法律（包括适用的反腐败法、出口管制法）、法规、规章和商业道德，应保证公 司业务建立在公平、公正、透明、信用的基础上。乙方及其董事、员工、合同工、 下级云商店客户服务商或代理人均不得为了引诱或报答任何有利行为或为在商业交 易中或政府事务中获得任何不恰当的好处而直接或间接向任何政府官员或雇员支 付、提供、允诺或授权支付任何金钱或任何有价值的东西。如乙方违反，甲方不承 担任何责任；如因乙方在销售活动中的违规行为导致甲方的名誉、知识产权、商业 利益等受损，乙方应立即停止不当行为、消除影响，并赔偿甲方所受损失，此项权 利不影响甲方其他权利的行使。
13.2 甲方工作人员不得利用工作职权以任何方式向乙方或乙方所属人员索取或接受物质 利益，如果乙方遇到甲方工作人员向乙方索要物质利益，乙方有义务拒绝，并立即 向甲方书面投诉，或通过以下邮箱进行投诉：BCGcomplain@huawei.com。
13.3 乙方也不得以任何方式向甲方员工提供佣金、回扣等非正当物质利益以换取该员工 利用职务之便对乙方进行非正当支持。如果甲方发现乙方有前述行为，无论是被动 提供还是主动提供，甲方有权提高乙方结算价、解除相关合同、要求支付违约金、 赔偿损失等，并有权撤销销售权。
13.4 如果有任何政府及其部门要求或法律规定必须对本协议进行宣布、备案或登记等以 使本协议有效，乙方同意采取必要的措施来满足该法律或要求。
13.5 乙方同意因其所作的实质性虚假陈述或遗漏，或因其不遵守相关法律、法规、规 章、商业道德而引起的任何索赔和费用（包括但不限于律师费、和解费、差旅费） 均由乙方承担，给甲方造成损失的，乙方应予以赔偿。
13.6 任何对本条款上述任一条款的违反均构成实质性违约。
十四、出口管制及贸易遵从
14.1 出口管制和制裁法规遵从
14.1.1 乙方应建立有效的内部合规遵从机制确保乙方及其关联公司遵从联合国 或所适用的各国政府机构实施、发布或执行的所有相关的国家或国际出口 管制法律法规以及经济制裁法规、制裁令或限制措施（以下简称“出口管制和制裁法规”）。
14.1.2 乙方应确保不会违反适用的出口管制和制裁法规将本协议及后续双方基 于本协议签订的合同项下的任何甲方产品和服务直接或间接转售、出口、 再出口或转移给出口管制和制裁法规禁止或限制的个人或主体，或位于古 巴、伊朗、苏丹共和国、叙利亚和朝鲜的任何个人或实体。
14.1.3 乙方应确保所有产品和服务最终用途为民事用途。乙方进一步确认并确 保所有产品和服务不得直接或间接被用于、转移、转售或提供给出口管制 和制裁法规禁止或限制的军事用途或其他用途，包括但不限于核、生化武 器、导弹、大规模杀伤性武器、恐怖主义以及侵犯人权等用途。
14.1.4 甲方保留对乙方就本条“出口管制和制裁法规”义务的遵从行为进行不 定期审计的权利。乙方对本条“出口管制和制裁法规”的任何违反行为都 视为对本合同的实质性违反。如甲方发现乙方有任何违反此条款义务的行 为，甲方有权立即采取相应措施制止乙方的违约行为（包括但不限于取消 云商店客户服务商资格、停止提供云商店产品及服务、终止协议等），如 给甲方造成损失的，甲方有权要求乙方赔偿甲方因此所遭受的所有损失。 当甲方认为继续履行交易可能给甲方带来潜在的出口管制和制裁法规遵 从风险时，甲方有权要求乙方立即停止向特定云商店客户服务商或最终用 户提供本合同项下的产品或服务。
14.2 数据安全和隐私保护。双方将遵守适用的关于数据安全和隐私保护的法律法规，乙 方应将甲方对其产品特性功能的限制性使用政策及时、准确地传递于用户并确保用 户遵从法律法规的规定。
14.3 甲方保留对乙方就上述第 14.1、14.2 条义务的遵从行为进行不定期审计的权利，如甲方发现乙方有任何违反此条款义务的行为，甲方有权立即采取相应措施制止乙方 的违约行为（包括但不限于取消云商店客户服务商资格、停止提供云商店产品及服 务、终止协议等），如给甲方造成损失的，有权要求乙方赔偿甲方相关损失。
十五、保护网络安全及隐私权
15.1 乙方必须通过合法渠道(如华为云官网/云商店官网等)获取甲方产品及服务，不得在 授权销售产品中植入任何形式的恶意软件、后门、木马或其他病毒等,或通过伪 造、篡改发货/工程物料等方式植入后门，不得未经甲方许可以任何形式篡改甲方 产品及服务。
15.2 乙方应建立网络安全及隐私保护管理制度，确保遵从适用的网络安全及个人信息保 护相关法律法规要求，遵从甲方关于客户服务商的网络安全与隐私保护相关政策和 管理制度，保护客户数据及个人信息安全。乙方发生网络安全及隐私保护相关的违 规事件或客户投诉时应及时通知甲方。
15.3 甲方应乙方要求为其提供协助服务而进行必要的数据处理和/或转移活动时（包括但 不限于访问客户网络、将客户数据传出客户网络、传出所在国等），乙方同意并授 权甲方进行必要的数据处理和/或转移，乙方保证已经依据所适用的法律和客户协 议获得了所有必要的同意、许可、授权（“同意”），并拥有完整的权利向甲方做 出授权。乙方独自承担因获取前述同意而需要支付的所有相关费用。
15.4 乙方因参加甲方培训、考试、认证、销售活动或其他任何目的（“目的”）向甲方 共享乙方及乙方客户、雇员、代理商的个人信息时，乙方保证：
1)向甲方共享个人信息均符合所适用的法律、乙方隐私政策/声明及所告知或同 意的方式；
2)乙方拥有完整的权利向甲方做出上述信息共享；
3)乙方遵守甲方的隐私标准、政策和声明。因此，乙方同意和授权甲方根据上 述目的使用这些个人信息。乙方不能直接或间接地以任何不符合所适用法律、 甲方和乙方隐私政策/声明及所告知或同意的方式使用双方及其客户、雇员、代 理商等的任何个人信息。“个人信息”是指可用于识别或关联到任何自然人的 任何信息，例如：姓名、地址、电子邮件地址或电话号码。
15.5 乙方在与甲方进行联合营销或其他业务往来中，需从甲方获取并处理用户数据时， 乙方保证：
1)乙方遵守《中华人民共和国个人信息保护法》、其他关于数据保护的法律规定收集、披露和使用用户数据等，包括但不限于向用户披露相关的隐私声明， 获取用户的事前同意，并与甲方要求签署相应数据保护协议等；
2)乙方在处理数据时，如果需要将数据传递给第三方处理，需明确数据处理方式、使用场景并提前征得甲方授权。
15.6 乙方如在甲方账户体系之外建立其自行管理的用户体系的，应自行向用户收集建立 账号所需的相关信息，禁止从甲方账号体系中直接或间接获取相关用户信息，不得 违反国家法律法规政策的规定，不得侵犯客户的数据安全，否则应当承担相应的违 约责任。
十六、信息变更的通知
16.1 乙方应在下列信息变更十（10）日内书面通知甲方：公司名称；法定住所；注册资 本；法定代表人与总经理；股东、董事；开户银行及账号；营业执照；银行的资信 等级证书；发生重大诉讼致使无法支付甲方“授权销售产品及服务”款项的；联系 人、电话、传真、地址、邮编、公司网址、E-mail 及其他重要的信息。如涉及执 照、证书变更的，乙方应向甲方提交更新后的执照或证书的复印件；涉及股东、董 事变更的，更新后的名单应经工商核章，因涉诉讼或仲裁导致股东、董事变更的， 应有受理机关的加盖公章的诉讼或仲裁复印件。
16.2 甲方接口乙方业务的联系人、电话、公司名称、法定住所等直接影响双方业务往来 的信息变动的，甲方应于变更后十（10）日内书面通知乙方。
16.3 如果因乙方未及时、准确、完整更新有关信息并在更新之日起 30 天内通知华为云， 由此带来的法律责任全部由乙方承担。
十七、完整协议和修订
17.1 本协议将替代乙方和甲方（和/或甲方关联公司）之间关于甲方授权乙方销售甲方云商店产品及服务相关事宜的任何口头及书面的协议或其他函件，但保密协议除外。
乙方凭任何订单或其他特定交易文件向甲方（和/或甲方关联公司）购买授权产品 及服务均应基于本协议的约定，无论该订单或其他特定交易文件是以电子或非电子 形式生成，无论该订单或其他特定交易文件中有无明确引述本协议。本协议、基于 本协议签署的订单或特定交易文件，以及甲方所发布的政策、管理制度、规定和操 作指导书等构成乙方和甲方（和/或甲方关联公司）之间关于甲方授权乙方销售授 权产品及服务达成的完整协议。
17.2 如果本协议和基于本协议签署的订单或特定交易文件等文件的相关条款有冲突，则 其优先顺序为：（1）相关的订单或特定交易文件中的数量、价格、付款、交付条 件；（2）甲方所发布的有关授权销售产品及服务的各项商务政策、管理制度、规 定和操作指导书；（3）基于本协议对特定事项的补充协议；（4）本协议。依据本 协议签署的各个订单或特定交易文件是相互分离的交易，在法律上互相独立。
17.3 甲方有权更新本协议。本协议的每次更新会在华为云官网乙方伙伴中心发布相关通 知和详情，乙方有权依据通知办理更新事宜。如乙方不同意前述变更，应当在前述 更新发布之日起 30 日内向华为云书面申请终止本协议。乙方超过 30 日未终止本协 议的，视为同意前述更新。更新生效方式以相关通知为准。
17.4 即使本协议另有约定，甲方保留在任何时间以书面通知方式排除乙方销售任何授权 产品及服务或增加新产品并报价的权利。在该种情况下，“授权销售产品及服务” 的定义应被认为已修改并排除或增加了该产品及服务，而无须对本协议另行修订。
十八、违约责任
18.1 如甲方有合理理由认为乙方违反了本协议或甲方发布的各项政策，甲方有权采取措 施，包括但不限于口头或书面警告、减少或者取消违规项目或违规行为涉及的销售 业绩或销售激励、停止提供产品及服务、取消销售资格和/或要求乙方支付违约金 或追究乙方的法律责任。
18.2 无论本协议中的条款是否有相反规定，无论在任何情况或根据任何理论，甲方（和/ 或其关联公司）对于任何偶然、附带、间接、特别或任何种类的惩罚性赔偿或收 入、利润、预期储蓄和金钱或产品使用的损失、业务损失、数据使用、数据丢失或 由于产品及服务销售、使用、性能、故障或中断、技术故障或对于逻辑安全的违反而产生的其他经济损失均不负任何责任，无论这种责任是基于合同、侵权（包括过 失或严格责任或知识产权侵权）或是其他（即使甲方和/或其关联公司被通知关于 该损失或损害的可能性）。
18.3 无论本协议中是否有其他规定，无论在任何情况或根据任何理论，甲方（和/或其关 联公司）对由乙方或客户提出的，由于甲方（和/或甲方关联公司）对授权销售产 品及服务的销售、交付或服务的提供而引起的，或与之关联的，由此引发的乙方或 最终客户的任何索赔，无论该索赔是基于合同、侵权（包括过失或严格责任或知识 产权侵权）或是其他（即使甲方和/或甲方关联公司被通知关于该损失或损害的可 能性），甲方（和/或甲方关联公司）在本协议下须承担的最大、累积或全部损害 赔偿责任（无论是由于任何违约、过失或甲方的任何作为或不作为或其他）不得超 过相关订单或特定交易文件下引发索赔的特定甲方产品或服务对应的甲方从乙方已 经收取的价款或者不超过人民币 10 万元，以两者之中的高者为限额。
18.4 甲方不对由于以下原因而产生的或与之有关的任何损害或索赔负责：
1)不可抗力原因；
2)任何由于电子邮件、网络原因导致的未能提交订单或完成交易；
3)任何因外购设备、软件的供应商造成的损失或损害，无论是否由甲方提供；
4)双方之间通过甲方网站传递的数据或信息的任何差异、错误，或对前述数据 或信息的破坏、更改、使用或出版；
5)因乙方或客户原因导致的任何损失。
18.5 甲方不介入乙方与其客户之间的交易，乙方与其客户因资金往来或交易行为产生的 纠纷、争议、损失、侵权、违约责任等，均由乙方与客户协商解决。
18.6 服务免责声明。甲方不就下述行为进行保证：
1)甲方服务将无错误或不会中断；
2)甲方会修正与服务有关的所有缺陷或错误，或防止与授权销售有关的所有第 三方破坏或未经授权的访问；
3)授权销售将与乙方用户内容或甲方未提供的任何其他硬件、软件、系统、服务或数据兼容。在法律允许的范围内,除非另有明文规定,否则甲方排除并明确 拒绝任何保证、陈述、条款、条件或其他任何形式的承诺,无论是明示的或默示 的,法定的或其他方式，包括但不限于任何针对适销性、质量满意度、非侵权性 或特定用途适用性的保证、陈述、条款、条件或其他承诺；
4)任何由乙方/用户内容或者任何不由甲方提供的产品和/或服务所引起的问题，或
5)任何因滥用或修改服务或违反本协议条款及法律法规使用服务而引起的任何 问题。
十九、协议终止
19.1 乙方有下列情况之一的，甲方有权随时以书面形式终止本协议：
1)违反国家法律、法规、规章；
2)从事开发、生产与云商店产品直接竞争的产品的，或出现任何严重损害甲方 权益的行为；
3)在甲方不向乙方开放的客户群中销售云商店的产品及服务，或在市场运作过 程中不服从云商店的协调和管理的；
4)从甲方的合理判断来看，乙方未以诚信行事，对甲方或第三方采用欺诈手段 或实际影响甲方声誉的；
5)未能完成最低销售承诺的；
6)未支付到期欠款或者应付甲方的款项，应退还的负向激励超过 2 个月的；
7)专职人员投入不足，未达到甲方要求的；
8)乙方停止继续经营、出现严重经营危机、进入破产程序或公司清算程序；
9)发生违反甲方对云商店客户服务商管理制度或要求的情形；
10)不同意甲方制订的云商店客户服务商管理制度、客户服务商政策，无法就此 达成一致的；
11)公司管理或控制权发生变更，或股权结构或公司业务经营发生实质变化的；
12)其他严重损害双方合作关系，甲方认为应当终止乙方销售权的情形。
19.2 如一方实质性违约，守约方有权提前三十（30）日以书面形式单方解除和终止本协 议，守约方不承担责任且保留追究违约方法律责任的权利。
19.3 如因甲方经营战略调整或行业经营环境发生重大变化，甲方有权主动终止乙方销售 权和本协议，但甲方应提前三十（30）日书面通知乙方。
19.4 在任何情况下，甲方可以无需理由，提前十（10）日书面通知乙方而终止本协议。
19.5 本协议期满或终止时：
1)乙方应立刻停止使用甲方向乙方提供的所有资料、保密信息和甲方知识产权（包括但不限于所有产品及价格目录、技术信息、图纸、工程照片、样品、演 示设备、其他促销资料、产品服务记录），并将上述所有的物品归还至甲方指 定的地点。
2)乙方应将所有与本协议有关的授权证书和相关证明文件交与甲方，不得再以 甲方授权云商店客户服务商的名义行事。
3)应甲方要求，乙方应向政府部门或机构发出通知，取消注册、登记、批准、 许可或准许，签署所有文件并完成所有要求的行为。如因乙方原因导致协议终 止，乙方应按甲方要求将已获得的关于授权销售产品及服务的政府许可等无偿 转让给甲方。
4)本协议一经期满或终止，甲方有权取消所有基于本协议签订而未完成的购买 订单或特定交易文件，停止向乙方继续提供云商店产品和售前售后技术支持服 务。
5)本协议一经期满或终止，双方应就乙方拓展的客户的处置方案（如由其他客 户服务商接替乙方继续服务客户）进行协商，乙方应推动客户接受处置方案。 如乙方不参与或拒绝协商、处置过程中不愿配合的，甲方可不经过乙方，单独 与客户协商进行处理。
6)双方均应立即结清余款，如法律允许，甲方如有未付部分可直接从乙方应付 给甲方或其关联公司的应付款项中抵扣。乙方如有未付部分（如未完成支付的 服务款项、应退回甲方的负向激励等）可直接从甲方应付给乙方或其关联公司的应付款项中抵扣；或通过扣减有效激励额度等方式抵扣。以上方式不足以抵 消乙方未付金额的，乙方应通过银行转账的方式将剩余金额支付给甲方。
19.6 除非另有约定，本协议因任何原因的到期或终止不应解除任何一方支付在本协议下 应付款项的义务，并不应影响任何在该期满或终止前与本协议有关的权利义务（包 括但不限于乙方需继续对客户履行与本协议相关的义务，如技术支持服务、售后服 务等）。
二十、法律适用和争议解决
20.1 本协议适用中华人民共和国法律。
20.2 在履行本协议过程中发生或与本协议有关的一切争议，双方应首先友好协商解决。 如果经协商不能达成一致，则应将争议提交合同签订地深圳市龙岗区法院诉讼解 决。
20.3 即使本协议另有约定，任何一方为了保护自己的权利和利益或适合临时救济的实际 履行，均可请求司法、行政或其他政府机关施行任何临时或持续的救济措施，包括 禁止令、查封、保全、没收、强制履行或其他公正的救济。该请求可在诉讼开始前 或诉讼中做出。特别是，对本协议第九章（知识产权）、第十章（保密）、第十三 章（遵守职业道德和法律）、第十四章（出口管制及贸易遵从）的违反会给甲方带 来不可弥补的损失，因此在出现对上述条款的违反时，甲方有权在法律规定的救济 措施之外，采用禁令，强制履行或其他公正的救济手段加以阻止。
二十一、其他约定事项
21.1 除本协议另有明确的约定外，未经甲方书面同意，乙方不得擅自全部或部分转让其 在本协议项下的权利和义务。甲方有权转让收款权利，并有权将其在本协议项下的 权利及义务转让给甲方现在或将来的关联公司或第三方。
21.2 本协议中项下的某些条款，包括但不限于知识产权、保密和出口管制及贸易遵从条 款，在本协议终止或有效期之后仍对合同各方具有约束力。
21.3 甲乙双方终止合作的（原因包括但不限于：乙方申请退出合作、甲方决定不再续认 证乙方身份、根据本协议二十章提前终止、乙方实质性违反本协议、不可抗力等），除适用于本协议其他合作终止的条款约定外，如客户在甲乙双方合作终止后 发生云商店产品及服务订单的退订、降配（订单于伙伴与客户关联期间产生），甲 方保留向乙方追回因客户退订、降配导致的负向激励的权力（而不论此时客户关联 的伙伴是否为乙方），乙方应配合甲方及时进行处理。扣减、追回的规则及结算方 式以甲方发布的云商店客户服务商激励政策约定或甲方发布的其他结算通知为准。
21.4 乙方同意甲方有权在广告或其他材料中使用乙方的名称和/或 LOGO。除非法律规定 或任何主管机关要求，或经由另一方书面同意，任何一方不应对本协议或任何相关 事项予以发布或公告。
21.5 本协议的某一条款无效、非法或不可执行，双方应尽可能按照原有意图订立修改条 款来替代该无效条款，协议中其余条款的效力和执行力不受该无效条款的影响。
21.6 本协议中加入的各条、款、项的标题仅为方便阅读而设，不应对本协议的含义或解 释有任何影响。
21.7 一方未强制执行本协议的一条或若干条款，或未行使其在本协议项下的任何选择权 或其他权利，或任何时候未要求另一方履行其在本协议中的任何义务，均不应被理 解为该方放弃上述有关条款，或者以任何方式影响本协议的有效性或该方强制执行 本协议各项条款的权利，也不应阻止该方在任何时候采取其原本有权采取的其他任 何行动。
21.8 生效机制。目前仅支出由云市场运营经理以邮件形式邀请乙方加入计划。收到邀请 邮件后，如果乙方同意加入计划，可通过邮件点击邀请链接进入邀请界面，在“申 请加入伙伴计划”页面，勾选“我已阅读并同意《华为云商店客户服务商合作协 议》”，确认加入计划。
21.9 本协议之未尽事宜由双方另行协商，经充分协商达成合意后，可通过签署补充协议 进一步阐述清楚。
21.10 伙伴政策、激励标准及细节等条款以客户服务商政策相关文件为准，客户服务商政 策相关文件后续可能会不断修订，本协议中描述如与客户服务商政策相关文件及其 修订版本冲突，则以客户服务商政策相关文件及修订版本为准。
更新日期：2022 年 7 月 30 日
